Nội dung bài viết
- Khái niệm nào có trong luật, khái niệm nào chỉ là cách gọi trong nghề?
- Khác biệt lớn nhất nằm ở đâu: ai sở hữu hàng và ai chịu rủi ro tồn kho?
- Mỗi vai trò kiếm tiền theo cách nào?
- Ba vai trò khác nhau ra sao về vốn, kho bãi và nghĩa vụ pháp lý?
- Doanh nghiệp quy mô nhỏ nên bắt đầu bằng vai trò nào?
- Ký hợp đồng cho từng vai trò cần đọc kỹ điều khoản nào?
- Câu hỏi thường gặp
Khái niệm nào có trong luật, khái niệm nào chỉ là cách gọi trong nghề?
Chỉ “đại lý thương mại” được Luật Thương mại 2005 định nghĩa, kèm ba hình thức: đại lý bao tiêu, đại lý độc quyền và tổng đại lý. “Nhà phân phối” và “tổng phân phối” là cách gọi quen thuộc trên thị trường, không phải thuật ngữ pháp lý riêng. Vì vậy khi nhận một đề nghị hợp tác, hãy đọc nội dung hợp đồng thay vì đọc chức danh.
Trong các cuộc trao đổi với đối tác Hàn Quốc, ba từ hay bị dùng lẫn lộn nhất là distributor, sole distributor và agent. Phía Việt Nam dịch thành “nhà phân phối”, “tổng phân phối” và “đại lý”. Vấn đề là hai hệ thống khái niệm này không trùng khớp với nhau.
Luật Thương mại 2005 chỉ định nghĩa quan hệ đại lý thương mại: bên giao đại lý giao hàng cho bên đại lý để bên đại lý bán hàng cho khách và hưởng thù lao. Điều 169 liệt kê các hình thức đại lý gồm đại lý bao tiêu, đại lý độc quyền, tổng đại lý mua bán hàng hóa và các hình thức khác do các bên thỏa thuận.
Nguồn: Điều 169 Luật Thương mại 2005
Ngược lại, “nhà phân phối” trong thực tế chỉ đơn giản là bên mua đứt hàng để bán lại. Về bản chất pháp lý, đó là một hợp đồng mua bán hàng hóa thông thường, chỉ khác ở chỗ hai bên gắn thêm cam kết dài hạn về lãnh thổ, giá và sản lượng. Còn “tổng phân phối” là cách gọi vai trò đứng đầu một hệ thống bán hàng — gần nhất với khái niệm tổng đại lý trong luật, nhưng thường được vận hành theo kiểu mua đứt bán đoạn chứ không phải nhận hàng ký gửi.
Hệ quả rất thực tế: một hợp đồng đề tên “Distribution Agreement” vẫn có thể chứa các điều khoản đại lý, và ngược lại. Chức danh trên giấy không quyết định nghĩa vụ của bạn.
Mẹo từ Makenov
Khi nhận bản hợp đồng tiếng Anh từ đối tác Hàn Quốc, hãy tìm hai câu trả lời trước tiên: quyền sở hữu hàng hóa chuyển sang bạn ở thời điểm nào, và bạn được trả tiền bằng chênh lệch giá hay bằng hoa hồng. Hai câu này quyết định bạn đang ở vai trò nào, bất kể tiêu đề hợp đồng viết gì.
Khác biệt lớn nhất nằm ở đâu: ai sở hữu hàng và ai chịu rủi ro tồn kho?
Đây là ranh giới quan trọng nhất. Trong quan hệ đại lý, bên giao đại lý vẫn là chủ sở hữu hàng hóa giao cho bên đại lý, nên hàng chưa bán được thì rủi ro vẫn thuộc về chủ hàng. Còn nhà phân phối đã mua đứt, vì thế hàng tồn, hàng cận hạn hay hàng hỏng đều là tiền của chính nhà phân phối.
Điều 170 Luật Thương mại 2005 quy định thẳng: bên giao đại lý là chủ sở hữu đối với hàng hóa hoặc tiền giao cho bên đại lý. Nghĩa là khi bạn làm đại lý, bạn giữ hàng trong kho nhưng không sở hữu hàng đó; quyền sở hữu chỉ chuyển sang khách hàng khi hàng được bán ra.
Nguồn: Điều 170 Luật Thương mại 2005
Với hàng Hàn nhập chính ngạch, khác biệt này lớn hơn nhiều người tưởng. Một lô mỹ phẩm Hàn hay thực phẩm chức năng đi đường biển về tới kho đã “ăn” mất vài tháng hạn sử dụng. Nếu bạn là nhà phân phối, phần hạn sử dụng bị bào mòn đó là chi phí của bạn. Nếu bạn là đại lý của một nhà nhập khẩu trong nước, phần rủi ro ấy nằm ở bên giao đại lý.
Đổi lại, bên nào chịu rủi ro thì bên đó có quyền định giá. Nhà phân phối được tự đặt giá bán ra trong khung đã thỏa thuận; đại lý thường phải bán theo giá do bên giao đại lý ấn định.
Lưu ý
Người mới hay ký hợp đồng gọi là “đại lý” nhưng lại phải thanh toán 100% trước khi nhận hàng và không được trả lại hàng tồn. Đó thực chất là mua đứt, chỉ khoác tên đại lý. Nếu hàng không bán được, bạn không có quyền đòi bên giao đại lý nhận lại. Hãy yêu cầu ghi rõ điều khoản trả hàng, đổi hàng cận hạn và thời điểm chuyển quyền sở hữu trước khi đặt bút ký.
Mỗi vai trò kiếm tiền theo cách nào?
Nhà phân phối và tổng phân phối sống bằng chênh lệch giữa giá nhập và giá bán ra. Đại lý sống bằng thù lao, mà theo Luật Thương mại 2005 có hai dạng: hoa hồng tính theo tỷ lệ phần trăm khi bên giao đại lý ấn định giá bán, hoặc chênh lệch giá khi bên giao đại lý chỉ ấn định giá giao cho đại lý.
Điều 171 Luật Thương mại 2005 nêu rõ hai cách trả thù lao đại lý. Nếu bên giao đại lý ấn định giá bán cho khách, đại lý hưởng hoa hồng theo tỷ lệ phần trăm. Nếu bên giao đại lý chỉ ấn định giá giao cho đại lý, đại lý hưởng phần chênh giữa giá bán thực tế và giá đó.
Nguồn: Điều 171 Luật Thương mại 2005
Con số nghe thì giống nhau nhưng dòng tiền hoàn toàn khác. Đại lý gần như không cần vốn mua hàng, bù lại biên lợi nhuận mỏng và bị khống chế giá. Nhà phân phối phải bỏ vốn trước cho cả lô hàng, cộng thêm cước vận chuyển, thuế và chi phí thủ tục, nhưng giữ được toàn bộ phần chênh lệch và chủ động xây giá cho thị trường.
So sánh ba vai trò trong phân phối hàng Hàn Quốc tại Việt Nam
| Tiêu chí | Đại lý | Nhà phân phối | Tổng phân phối |
|---|
| Cơ sở pháp lý gần nhất | Đại lý thương mại theo Luật Thương mại 2005 | Hợp đồng mua bán hàng hóa | Tổng đại lý nếu ký theo hình thức đại lý, còn lại là hợp đồng mua bán |
| Ai sở hữu hàng trong kho | Bên giao đại lý | Chính mình | Chính mình, trừ khi ký theo hình thức đại lý |
| Nguồn thu | Hoa hồng hoặc chênh lệch giá | Chênh lệch giá nhập và giá bán | Chênh lệch giá, cộng phần thu từ hệ thống cấp dưới |
| Vốn cần bỏ ra | Thấp | Trung bình đến cao | Cao |
| Rủi ro tồn kho và hạn sử dụng | Thấp | Cao | Cao |
| Quyền định giá bán | Hạn chế | Chủ động trong khung thỏa thuận | Chủ động, kèm quyền đặt chính sách giá cho cấp dưới |
| Phải tự nhập khẩu và đứng tên công bố sản phẩm | Thường là không | Có, nếu nhập trực tiếp | Gần như luôn có |
Ba vai trò khác nhau ra sao về vốn, kho bãi và nghĩa vụ pháp lý?
Càng lên cao trong chuỗi, nghĩa vụ pháp lý càng nặng. Bên tự nhập khẩu phải có tư cách thương nhân, làm thủ tục hải quan, đứng tên công bố sản phẩm với cơ quan quản lý chuyên ngành và chịu trách nhiệm về nhãn hàng hóa. Đại lý bán hàng của người khác thì phần lớn nghĩa vụ đó vẫn thuộc về bên giao đại lý.
Về tư cách chủ thể, cả doanh nghiệp lẫn hộ kinh doanh đều có quyền nhập khẩu. Nghị định 69/2018/NĐ-CP quy định thương nhân Việt Nam không phải là tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài được kinh doanh xuất khẩu, nhập khẩu không phụ thuộc vào ngành nghề đăng ký kinh doanh, trừ hàng hóa thuộc danh mục cấm hoặc tạm ngừng xuất nhập khẩu.
Nguồn: Nghị định 69/2018/NĐ-CP
Thủ tục thành lập doanh nghiệp và đăng ký hộ kinh doanh hiện thực hiện theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP, có hiệu lực từ ngày 01/7/2025 và thay thế Nghị định 01/2021/NĐ-CP. Nếu bạn định làm nhà phân phối hoặc tổng phân phối lâu dài, mô hình công ty thường thuận lợi hơn vì dễ xuất hóa đơn, dễ mở tín dụng thư và được nhiều nhà cung cấp Hàn Quốc chấp nhận hơn.
Nguồn: Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp
Nghĩa vụ nặng nhất của bên nhập khẩu là đứng tên công bố và trở thành tổ chức chịu trách nhiệm đưa sản phẩm ra thị trường. Tên đơn vị này xuất hiện trên nhãn phụ tiếng Việt và là địa chỉ mà cơ quan quản lý tìm đến khi có vấn đề về chất lượng. Từ ngày 23/01/2026, việc ghi nhãn hàng hóa thực hiện theo Nghị định 37/2026/NĐ-CP, thay thế Nghị định 43/2017/NĐ-CP và Nghị định 111/2021/NĐ-CP.
Nguồn: Nghị định 37/2026/NĐ-CP
Doanh nghiệp quy mô nhỏ nên bắt đầu bằng vai trò nào?
Không có câu trả lời chung, nhưng có một trật tự hợp lý: bắt đầu bằng vai trò tiêu tốn ít vốn nhất mà vẫn cho bạn dữ liệu thật về thị trường, rồi mới nâng cấp dần. Với phần lớn doanh nghiệp nhỏ, đó là làm đại lý hoặc nhập sỉ trong nước trước, sau đó chuyển sang nhập trực tiếp một nhóm sản phẩm hẹp.
Sáu câu hỏi nên tự trả lời trước khi chọn vai trò, theo thứ tự:
- Bạn có bao nhiêu vốn có thể nằm im trong sáu tháng? Nếu con số này nhỏ hơn giá trị một lô hàng đạt số lượng đặt hàng tối thiểu (MOQ – minimum order quantity), đừng chọn vai trò phải mua đứt.
- Bạn đã có kênh bán chưa? Có sẵn nhà thuốc, chuỗi cửa hàng hay đội bán hàng thì vai trò nhà phân phối đáng cân nhắc. Chưa có gì ngoài một gian hàng thương mại điện tử thì nên bắt đầu ở vai trò nhẹ hơn.
- Sản phẩm cần thủ tục gì trước khi bán? Nhóm hàng phải công bố sản phẩm hoặc kiểm tra chuyên ngành sẽ kéo dài thời gian và chi phí của lô đầu tiên.
- Bạn có kho đạt điều kiện bảo quản chưa? Khí hậu nóng ẩm ở Việt Nam làm hỏng khá nhiều lô mỹ phẩm và thực phẩm nhập khẩu được bảo quản sai cách.
- Bạn định gắn bó với thương hiệu này bao lâu? Vai trò tổng phân phối chỉ có ý nghĩa nếu bạn xây hệ thống cấp dưới trong nhiều năm.
- Nếu lô đầu bán chậm, bạn còn đủ tiền cho lô thứ hai không? Phần lớn thương hiệu chỉ thực sự có lãi từ đơn hàng thứ hai hoặc thứ ba trở đi.
Một lộ trình thường gặp: giai đoạn đầu nhập sỉ từ nhà nhập khẩu trong nước để kiểm chứng nhu cầu; giai đoạn hai ký làm nhà phân phối chính thức cho một vài mã hàng và tự nhập; giai đoạn ba mới bàn tới độc quyền hoặc vai trò tổng phân phối khi đã có số liệu bán hàng thật để đàm phán.
Mẹo từ Makenov
Đừng xin độc quyền toàn quốc ngay ở lần trao đổi đầu tiên. Cách được nhiều nhà cung cấp Hàn Quốc chấp nhận hơn là đề nghị độc quyền có điều kiện: độc quyền một kênh hoặc một khu vực trong 12 tháng, gắn với chỉ tiêu doanh số cụ thể, có điều khoản gia hạn nếu đạt. Bạn giảm được rủi ro, còn đối tác thấy được cam kết thật.
Ký hợp đồng cho từng vai trò cần đọc kỹ điều khoản nào?
Với vai trò nào cũng phải làm rõ sáu nhóm điều khoản: phạm vi lãnh thổ và kênh bán, thời điểm chuyển quyền sở hữu và rủi ro, cách tính tiền, chỉ tiêu doanh số, xử lý hàng tồn và hàng lỗi, cùng điều kiện chấm dứt hợp đồng. Thiếu bất kỳ nhóm nào cũng đủ để một quan hệ hợp tác đổ vỡ.
Checklist rà soát trước khi ký:
- Phạm vi – lãnh thổ, kênh bán, danh mục mã hàng được phép phân phối, có bao gồm thương mại điện tử xuyên biên giới hay không.
- Tính chất quan hệ – mua đứt hay nhận hàng bán hộ, thời điểm chuyển quyền sở hữu và rủi ro tổn thất.
- Giá và thù lao – giá theo điều kiện giao hàng nào, hoa hồng hay chênh lệch giá, cơ chế điều chỉnh khi tỷ giá biến động.
- Chỉ tiêu – doanh số hoặc sản lượng tối thiểu theo kỳ, hậu quả khi không đạt là mất độc quyền hay chấm dứt hợp đồng.
- Hàng tồn, hàng lỗi, hạn sử dụng – hạn sử dụng còn lại tối thiểu khi giao hàng, cơ chế đổi trả, ai chịu chi phí thu hồi.
- Quyền sở hữu trí tuệ – ai được đăng ký nhãn hiệu tại Việt Nam, phạm vi sử dụng hình ảnh và tài liệu marketing.
- Hồ sơ pháp lý – nhà cung cấp có nghĩa vụ cung cấp giấy tờ nào để bạn làm thủ tục công bố sản phẩm và thông quan.
- Chấm dứt và chuyển tiếp – thời hạn báo trước, xử lý hàng còn tồn, có được tiếp tục bán hết tồn kho hay không.
- Luật áp dụng và cơ quan giải quyết tranh chấp – trọng tài hay tòa án, đặt tại Việt Nam, Hàn Quốc hay nước thứ ba.
- Ngôn ngữ hợp đồng – bản tiếng Anh và bản tiếng Việt, bản nào có giá trị ưu tiên khi có khác biệt.
Một chi tiết hay bị bỏ qua: nếu bạn đứng tên nhập khẩu, bạn cũng là bên chịu trách nhiệm trước cơ quan quản lý thị trường về chứng từ của lô hàng. Hàng không có chứng từ hợp lệ có thể bị xử lý theo quy định về hàng hóa nhập lậu tại Nghị định 98/2020/NĐ-CP, đã được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 17/2022/NĐ-CP và Nghị định 24/2025/NĐ-CP.
Nguồn: Nghị định 24/2025/NĐ-CP sửa đổi Nghị định 98/2020/NĐ-CP
Câu hỏi thường gặp
Hộ kinh doanh nhỏ có làm nhà phân phối hàng Hàn Quốc được không?
Được, nếu đã đăng ký kinh doanh hợp pháp. Theo Nghị định 69/2018/NĐ-CP, thương nhân Việt Nam không phải là tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài được nhập khẩu hàng hóa không phụ thuộc ngành nghề đã đăng ký, trừ hàng cấm hoặc tạm ngừng nhập khẩu. Hạn chế thực tế nằm ở hạn mức vốn, khả năng xuất hóa đơn và việc nhiều nhà cung cấp Hàn Quốc muốn ký với pháp nhân công ty.
Nên lấy hàng sỉ từ nhà nhập khẩu trong nước hay tự nhập trực tiếp từ nhà sản xuất?
Lấy sỉ trong nước phù hợp với giai đoạn thử thị trường vì không cần vốn nhập khẩu, không phải đứng tên công bố sản phẩm và lấy được số lượng nhỏ. Tự nhập trực tiếp cho biên lợi nhuận cao hơn và quyền chủ động về giá, nhưng đi kèm MOQ, chi phí thủ tục và rủi ro tồn kho. Nhiều doanh nghiệp đi qua giai đoạn lấy sỉ trước rồi mới chuyển sang nhập trực tiếp.
Muốn xin độc quyền phân phối tại Việt Nam thì phải cam kết gì?
Gần như luôn là cam kết doanh số hoặc sản lượng tối thiểu theo từng năm, kèm ngân sách marketing và thời hạn thử thách. Đổi lại, nhà cung cấp cam kết không bán cho bên thứ ba trong lãnh thổ đã thỏa thuận. Hãy yêu cầu ghi rõ hậu quả khi không đạt chỉ tiêu: mất độc quyền hay chấm dứt hợp đồng là hai mức rất khác nhau.
Giá nhà cung cấp Hàn Quốc đưa ra đã gồm những gì và nên tính biên lợi nhuận thế nào?
Báo giá của nhà cung cấp Hàn Quốc thường là EXW hoặc FOB, tức chưa gồm cước biển, bảo hiểm, thuế nhập khẩu và thuế giá trị gia tăng. Hãy dựng giá vốn về tới kho ở Việt Nam trước, rồi mới đặt biên lợi nhuận cho từng kênh. Bán qua đại lý cấp dưới cần biên rộng hơn bán thẳng cho người tiêu dùng vì phải chừa phần cho lớp trung gian.
MOQ nhà cung cấp đưa ra cao hơn khả năng thì thương lượng thế nào?
Cách hiệu quả nhất là đổi cái khác lấy MOQ thấp, chứ không xin giảm suông. Bạn có thể chấp nhận giá cao hơn cho lô đầu, gom nhiều mã hàng cho đủ khối lượng chung, trả trước tỷ lệ cao hơn, hoặc cam kết đơn hàng lặp lại trong sáu tháng. Với thương hiệu Hàn Quốc quy mô nhỏ, lô thử thị trường thường dễ thương lượng hơn bạn nghĩ.
Mở ra cơ hội trở thành nhà phân phối hàng Hàn Quốc cùng Makenov
Kết nối với nhà cung cấp Hàn Quốc, tìm kiếm cơ hội phân phối, yêu cầu báo giá, nhận hàng mẫu và trao đổi điều kiện nhập hàng — tất cả trên một nền tảng, dù bạn ở bất cứ đâu.
Xem lịch gặp mặt
